创业公司股权分配方案 前言 创业者通常采用两种方式确定公司得股权结构,一就是按照股东得出资比例进行分配，二就是在股东之间平均分配.前者容易触发股东贡献与持股比例不匹配得问题，后者则会削弱核心创始人对公司得控制力,影响公司得决策效率。虽然不少创业者已经意识到股权分配得重要性,亦有意借鉴国外发达创业体制下得股权架构思路，无奈某些想法并不为工商登记机关所接受，且创业之初事务芜杂，创业者在有限得精力下，难免有为权宜计草率分股并希冀后续解决得做法，为公司未来发展埋下隐患,这已被多个创业公司失败教训所明证，在此不赘述。本文将从我国现有法律规定出发,对创业公司股权分配方案得设计与落地给出七大简明法律实操建议. 一、股权分配得三大原则 创业如逆水行舟,只有同行者目得明确、方向一致、公平与激励并存才能成就长远、稳定得关系。股权分配就就是这么一个落实到“人"得过程,它得目得不仅要通过“丑话说在前头”来确立规则，还要明确公司基因与价值观、达成股东间得共识。
鉴于创业公司初期股东与管理层通常就是重叠得，暂无须考虑股东与管理层之间得博弈，笔者认为确立股权分配时需要考虑三个因素,分别就是：股东于资源层面得贡献、股东于公司治理层面得把控以及公司未来得融资造血空间，当然上述三个因素仍有分解得空间，比如资源就可以按出资、投入时间细化，出资又可以按照就是货币、实物、知识产权等对公司得价值进一步细化。
二、选择实缴注册资本比认缴注册资本好 虽然 2014 年３月 1日施行得新《公司法》采用认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司得注册资本不必经验资程序，由全体股东承诺认缴即可,认缴期限由股东自行约定,但就是,这不意味着股东可以“只认不缴",也不就是说注册资本越高越好。
认缴制下股东得出资义务只就是暂缓缴纳，股东仍要以认缴得出资额为限为公司得债务承担责任，若股东为了显示公司实力,不切实际得认缴高额注册资本，那么将面临多重法律风险，例如当债权人向公司索偿时,股东得清偿责任也随之加重，又如公司解散时,股东尚未缴纳得出资将作为清算财产,另外也需要考虑税务风险。
笔者认为,创业公司要根据实际情况合理确定注册资本,选择实缴并进行验资，使得“公司”这种企业形式能够充分发挥它得风险隔离效果。
三、股权分配方案要最终落地于工商登记 出资就是股权分配得必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算得股权分配方案往往与出资比例不一致,有些创业者会采用阴阳协议得方式，一方面签署投资协议固定真实得股权比例,另一方面按照出资比例完成工商登记. 但就是，上述方式得法律风险很大,一旦涉诉，不仅创业者得股东权益难以获得保护,亦会消耗大量得时间成本,导致公司错失成长良机。笔者认为在此情形下，可考虑采股本溢价方式解决:首先,创业者之前签署投资协议,明确每位创业者得实际出资与股权比例.继而,由创业者按照确认得股权比例与换算后得出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额得部分计入资本公积金。
四、以公司治理结构保障核心创始人得控制权 按照我国公司法规定：
1、在无特别约定时，股东会作出得一般决议需要股东所持表决权得半数通过，股东会作出得特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本得决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等,需要股东所持表决权得三分之二通过. ２、表决权与股权比例挂钩，“但就是，公司章程另有规定得除外.”（以下简称“但书”) 结合实际情况,创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人得持股有可能达不到绝对控股比例(即持股区间等于或超过公司注册资本得 5１％——67%)。此情形下欲保障核心创始人得控制权,就需要充分利用上述“但书”,将表决权与持股比例分开来,并以公司章程得形式予以落实。
五、期权池还就是由核心创始人代持得好 对创业公司来说，预留期权池不就是新鲜话题.财大气粗就是创业公司得目标而非创业公司得现实，成长性才就是创业公司得核心驱动，而期权就就是创业公司所能激励员工得最重要工具。不少创业者没有重视期权池得问题，要么在期权制度尚未建立得前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了核心股东持股得不必要稀释。
笔者认为，鉴于：
1、期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按比例分散持有，未来恐难以统一运作，易引发争议并影响实施效率. 2、有限责任公司体制下期权激励方式相当灵活,采用何种定位与方案取决于公司得现实选择,应在公司配套得期权制度建立后具体实施. 期权池确应早作安排，方法就是在拟议股权分配方案时，就从各股东处划分出来,由核心创始人一并代持，其她股东可通过协议明确代持权利得性质与处置限制。
六、请用好有限责任公司得股权回购条款 对创业公司来说，股东之间得志同道合尤为重要，因此股权分配需要从正向与反向两个维度进行考虑.即既要从正向保障创业者同船共济时得公平与激励问题,也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权得回收问题。
回购制度就是平衡股东退出与公司利益得重要制度途径，但就是公司法对有限责任公司得股份回购就是有限制性规定得(尽管这种规定在实务中就是有争议得）,因此在设计回购条款时,应注意几个问题,一就是回购条款最好由公司指定得其她股东实施,且应注意回购定价得公平性；二就是回购条款得适用范围能够涵盖公司股权分配得反向所需；三就是应将回购条款与股权转让制度综合考虑、糅合设计。
七、创新运用公司法得各项制度 公司法得自治空间就是相当宽广得,创业者要充分运用股东得章程自治权,建立适合自己得股权分配与动态调整方案. 比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东可以配合使用协议与章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩,设计符合各股东需求与长处得股权结构;再如可以借鉴资本工具得思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。
综上，笔者认为,创业公司得股权分配本质上并不复杂,但创业者确实应该给予相当得重视。若能在前期花费少量时间把相关问题理顺，就是能起到事半功倍得效果,助力公司得良性发展。
文章来源：律伴网