公司股权收购方案
我所接受贵公司委托，为贵公司收购 有限公司（简
称 公司）
%股权提出收购方案。我所律师经过认真
阅读，研究贵公司提供的《 有限公司章程》（简称
《 公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人
民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。
一、收购背景
1. 公司属有限责任公司，注册资本
万元人民币，股东名录及股权比例如下：
股东名称
出资额（万元）
出资方式
出资比例
2. 另有 万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3. 公司现经营状况良好， 作为股东之一也
有意收购 公司股权，以达到控股的目的。
二、法律规定和公司章程规定
1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
2. 《 公司章程》第 条关于转让出资条件的规
定与上述《公司法》规定一致。
3. 《 公司章程》第 条第 款规定：“股东
按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”
三、收购方案
（一）
公司的资产审计
无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对 公
司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。
（二）方案一
1. 有以下两种操作方法：
（1）从全体股东中（ 、 除外）选定一个
合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除 以外的其
他股东签订股权转让协议，将分散的 %的股权集中收购于其名
下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。
（2）从全体股东（ 除外）中选定一个合作伙伴，与
其达成一个合作协议，由其与 以外的其他股东签定股权
代管协议，由合作伙伴集中行使 %股权的股东权利。
2. 合作伙伴收购 %的股权或签定股权代管协议后，再与
贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但 无法履行的
股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使 放弃优先认购权。
（三）方案二
1. 贵公司与 以外的其他股东达成合作协议，由这些
股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据 公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的 等因素综合考虑。
2. 通过增资扩股决议来稀释 的股权比例，
为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造
成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。
3. 由于增资扩股决议只需经股东会议代表 2/3 以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与 以外的股东 （持 %股权）达成合作协议，除 以外的这些股东愿
意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。
4. 通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势， 迫 于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。
5. 收购控股 公司后，贵公司可按法定程序减少注册
资本，收回前期收购投入的多余资金。
此方案所需资金量最大，但力度最强。
（四）方案三
贵公司在绝对控股收购的前提下与 合作，让
也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来
的收益。
此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。
附：
1. 《股权并购计划书编制要点》
2.
《公司股权收购律师服务方案 （一）》
3.
《公司股权收购律师服务方案 （二）》
股权并购计划书编制要点
第一部分
摘要（整个计划的概括）
一、公司简单描述
二、公司的宗旨和目标（市场目标和财务目标）
三、公司目前股权结构 四、已投入的资金及用途
五、公司目前主要产品或服务介绍六、市场概况和营销策略
七、主要业务部门及业绩简介八、核心经营团队 九、公司优势说明
十、目前公司为实现目标的增资需求：原因、数量、方式、用途、偿还
十一、融资方案（资金筹措及投资方式）
十二、财务分析 1. 财务历史数据（前 3 年-5 年销售汇总、利润、成长）
2. 财务预计（后 3 年-5 年）
3. 、资产负债情况
第二部分
综述第一章
公司介绍
一、公司的宗旨（公司使命的表述）
二、公司简介资料
三、各部门职能和经营目标四、公司管理 1. 董事会
2. 经营团队
3. 外部支持（外聘人士／会计师事务所／律师事务所／顾问公司／技术支持／行业协会等）
第二章
技术与产品
一、技术描述及技术持有二、产品状况 1. 主要产品目录（分类、名称、规格、型号、价格等）
2. 产品特性
3. 正在开发／待开发产品简介
4. 研发计划及时间表
5. 知识产权策略
6. 无形资产（商标／知识产权／专利等）
三、产品生产 1. 资源及原材料供应
2. 现有生产条件和生产能力
3. 扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力
4. 原有主要设备及添置设备
5. 产品标准、质检和生产成本控制
6. 包装与储运
第三章
市场分析
一、市场规模、市场结构与划分二、目标市场的设定 三、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析
四、目前公司产品市场状况，产品所处市场发展阶段（空白／ 新开发／高成长／成熟／饱和），产品排名及品牌状况
五、市场趋势预测和市场机会六、行业政策 第四章
竞争分析
一、无行业垄断
二、从市场细分看竞争者市场份额
三、主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、包装、营销、市场占有率等）
四、潜在竞争对手情况和市场变化分析五、公司产品竞争优势 第五章
市场营销
一、概述营销计划（区域、方式、渠道、预估目标、份额）
二、销售政策的制定（以往／现行／计划）
三、销售渠道、方式、行销环节和售后服务
四、主要业务关系状况（代理商／经销商／直销商／零售商／ 加盟者等），各级资格认定标准及政策（销售量/回款期限／付款方式／应收账款／货运方式／折扣政策等）
五、销售队伍情况及销售福利分配政策
六、促销和市场渗透（方式及安排、预算）
1. 主要促销方式
2. 广告／公关策略媒体评估七、产品价格方案 1. 定价依据和价格结构
2. 影响价格变化的因素和对策
八、销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算。
九、市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3 年-5 年）销售额、占有率及计算依据
第六章
投资说明
一、资金需求说明（用量／期限）
二、资金使用计划及进度 三、投资形式（贷款／利率／利率支付条件／转股－普通股、优先股、任股权／对应价格等）
四、资本结构
五、回报／偿还计划
六、资本原负债结构说明（每笔债务的时间／条件／抵押／利息等）
七、投资抵押（是否有抵押／抵押品价值及定价依据／定价凭证）
八、投资担保（是否有抵押／担保者财务报告）
九、吸纳投资后股权结构 十、股权成本
十一、投资者介入公司管理之程度说明
十二、报告（定期向投资者提供的报告和资金支出预算）
十三、杂费支付（是否支付中介人手续费）
第七章
投资报酬与退出
一、股票上市二、股权转让三、股权回购四、股利 第八章
风险分析
一、资源（原材料／供应商）风险二、市场不确定性风险 三、研发风险
四、生产不确定性风险
五、成本控制风险六、竞争风险 七、政策风险
八、财政风险（应收账款／坏账）
九、管理风险（含人事／人员流动／关键雇员依赖）
十、破产风险 第九章
管理
一、公司组织结构
二、管理制度及劳动合同
三、人事计划（配备／招聘／培训／考核）
四、薪资、福利方案 五、股权分配和认股计划
第十章
经营预测
增资后 年- 年公司销售数量、销售额、毛利率、成长
率、投资报酬率预估及计算依据
第十一章
财务分析
1. 销售收入明细表
2. 成本费用明细表
3. 薪金水平明细表
4. 固定资产明细表
5. 资产负债表
6. 利润及分配明细表
7. 现金流量表
8. 财务指标分析
（1）反映财务盈利能力的指标
A. 财务内部收益率（FIRR）
B. 投资回收期（PT）
C. 财务净现值（FNPV）
D. 投资利润率
E. 投资利税率
F. 资本金利润率
G. 不确定性分析：盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析
（2）反映项目清偿能力的指标
A. 资产负债率
B. 流动比率
C. 固定资产投资借款偿还期
第三部分
附录
一、附件
1. 营业执照影印本
2. 董事会名单及简历
3. 主要经营团队名单及简历
4. 专业术语说明
5. 专利证书／生产许可证／鉴定证书等
6. 注册商标
7. 企业形象设计／宣传资料（标识设计、说明书、出版物、包装说明等）
8. 简报及报道
9. 场地租用证明
10. 工艺流程图
11. 产品市场成长预测图二、附表 1. 主要产品目录
2. 主要客户名单
3. 主要供货商及经销商名单
4. 主要设备清单
5. 主场调查表
6. 预估分析表
7. 各种财务报表及财务预估表
公司股权收购律师服务方案（一）
收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模和实际需要选择律师服务范围。
（一）收购预备阶段律师服务
收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:
（1）根据收购方的需求，为其寻找收购目标。
（2）对目标公司进行商业调查。
（3）论证收购的可行性，确定立项法律依据。
（4）收购的行政程序、国家政策调查。
（二）对目标公司的尽职调查阶段律师服务
律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶 段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。
1. 对目标公司基本情况的调查核实。
2. 对目标公司相关附属性文件的调查。
3. 对目标公司财产状况的调查。
4. 对目标公司管理人员和职工情况的调查。
5. 对目标公司经营状况的调查。
6. 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。
7. 对目标公司法律纠纷情况的调查。
（三）收购意向达成阶段律师服务
律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。
1. 出具《收购法意见书》；
2. 拟写《收购意向书》。
（四）收购执行阶段律师服务
律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判， 共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机 关提出申请。
1. 拟写《股权转让合同》
2. 修改《公司章程》
3. 必要时协助委托人办理资产评估
4. 指导委托人召开股东会/董事会决议
（五）收购合同的履行阶段律师服务
1. 在收购履约阶段：
（1）为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件， 并于文件齐备时进行验证，以确定是否可以开始履行合同。
（2）委托人举行验证会议。
（3）按相关法律法规的规定办理报批手续。
（4）协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。
2. 律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。
3. 收购履约阶段的事务
（1）收购款到账验收，出具报告书。
（2）收购标的的交付及股东名册的变更。
（3）股东权利义务的移转。
（4）新股东与公司其他股东应当签订新的合营（合作）协议， 修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。
收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。
公司股权收购法律服务方案（二）
一、本所在公司股权收购中可提供的法律服务范围。
（一）协助完成清产核资工作，就清产核资过程中的有关事项提供法律意见或建议；
（二）协助制订全面的收购方案，包括：
1. 确定基准日；
2. 出具法律意见书，分析被收购企业存在的法律风险；
3. 出具法律意见书，分析股权转让方式收购企业的法律风险；
4. 协助设计被收购企业的职工安置方案；
5. 协助设计收购担保方案；
6. 根据交易程序的要求，设计相应的合法性程序；
7. 对被收购企业的资产剥离方案出具法律意见；
8. 对被收购企业在后续经营中的治理结构和与经营有重大关联的法律问题提出建议并设计方案；
9. 对资产评估基准日到企业实际接管之日发生的债权债务进行法律处理。
（三）关于企业职工身份置换、人员安置方面的法律服务
1. 制作职工安置初步方案
根据职工的类别，参照国家和地方政府有关改制的法律政策规定，制作职工安置初步方案：
（1）起草职工置换身份经济补偿的总体方案：包括职工人数、补偿标准、补偿金额、补偿方式等；
（2）起草对离退休职工、相关抚恤对象的安置补偿方案；
（3）起草对另谋出路的一般职工、高管人员以及专职工会干部等非经营管理人员的安置补偿方案；
2. 参加职工（代表）大会，配合企业工会，了解在岗职工对本次收购工作的意向，制作相应备忘录。
3. 对职工（代表）大会审议职工安置方案和收购方案的决议的形成作见证。
4. 完善细化支付职工经济补偿金方案；
5. 对职工与企业解除劳动合同以及领取经济补偿金的过程作见证。
（四）关于资产方面的法律服务
1. 资产真实性、合法性审查
（1）对土地、房屋的权属状况、用地性质、是否已经交清相关费用、是否存在抵押等权利瑕疵进行调查、审查；
（2）对无形资产的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见；
（3）对长期投资的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见；
（4）对其它资产（例如重大机器设备、存货和库存材料）的权属状况、合法性、是否存在权利限制（例如机器设备作抵押、出租或在海关监管期内）以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见。
2. 债权的审查与追讨。
（1）对债权进行全面清查，制作清单：按债权年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况等对债权人进行分类，制作清单；
（2）出具法律意见书：根据对债权的清查情况，提出具体的处理意见；
（3）发律师函追讨债权；
（4）通过诉讼或仲裁追讨债权。
3. 债务的审查与处理。
（1）对债务进行清查，制作清单：按债务年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况进行分类，制作清单；
（2）出具法律意见书：根据对债务的清查情况，提出具体的处理意见；
（3）对债务剥离事项与债权银行、其他债权人进行谈判、设计方案；
（4）对重大债务的真实性、合法性进行调查和审查；
（5）对或有负债的真实性、合法性进行调查和审查；
4. 从法律角度审查资产状况和其他中介机构的相应报告，出具法律意见书。
5. 审查非经营性资产并对其处理出具法律意见书。
（五）关于确定重大合同责任和权利方面的法律服务。
1. 审查对外签订的重大合同的真实性、合法性及相应的履行情况，制作书面报告。
2. 确定重大合同及其履行过程中的可能遭到的索赔情况，制作书面报告。
3. 确定重大合同项下已经为未来支付的费用，制作书面报告。
4. 对于正在履行的合同承接、继续履行及相关债权债务承接， 提出处理方案，出具法律意见书。
（六）参与合同谈判。
1. 谈判前，协助作谈判策划，审定谈判最低条件以及对必要条款进行审查；
2. 列席谈判，为后续法律服务工作奠定良好基础；
3. 制作谈判备忘录；
4. 起草阶段性的意向书。
（七）协助贵司进行收购所需资金的融资工作。
1. 协助设计融资方案；
2. 参与贵公司与融资银行进行的谈判；
3. 审定融资协议；
4. 协助设计、审定担保方案及协议。
（八）办理并购后公司的组建、设立工作
1. 拟订新公司章程；
2. 协助设计并购后公司的法人治理结构；
3. 协助召开新公司第一届董事会及有关选举事宜；
4. 拟订董事会议事规则。
（九）协助调查税费的支付情况以及未来可能存在的风险处罚， 制作书面报告。
（十）起草并购相关的协议及其他法律文件。
（十一）对有关合同作见证。
（十二）协助企业制作交接资产清单，并作见证。
（十三）对资产交接过程作见证，并制作交接备忘录。
（十四）协助办理产权交易相关手续。
（十五）
对收购行为所涉税务问题的处理提供口头或书面法律咨询。
（十六）有关权属证照变更登记法律服务。
1. 股权变更登记的办理；
2. 资产所有权人变更登记的办理；
3. 土地相关手续的办理；
4. 相关部门的证照名称变更手续的办理；
5. 相关证照移交过程的见证。
（十九）其他与企业改制并购有关的法律服务。